Возражение на исковое заявление по иску о признании договора купли продажи недействительным

Скачать образец. Возражение на исковое заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в Арбитражный суд

В Арбитражный суд  области
394030 г. , ул. Средне-Московская, д. 77
Ответчика:
ИП М. Александр Николаевич 396236,  область,  район, с.
По иску : СХА 394036, г. ,

Возражение
на исковое заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в Арбитражный суд

В январе 2009 года, мной, была получена копия искового заявления от истца, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. В своей заявлении истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 09 октября 2007 г. между СХА «Краснологская» и мною, ИП М. Александром Николаевичем и применить последствия недействительности данной сделки. Свое требование истец обосновывает тем, что в соответствии с п. 6 ч. 2 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", п. 11.1 Устава СХА отчуждение основных средств производства сельскохозяйственной артели относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, а согласно п. 5 ПБУ "Учет основных средств" 6/01 и Общероссийскому классификатору основных фондов ОК 013-94, утвержденному постановлением Госстандарта РФ от 26.12.1994 № 359, сельскохозяйственное оборудование отнесено к основным фондам (основным средствам). С данным исковым заявлением я, как ответчик, не согласен по следующим основаниям: Так, 09 октября 2007 г. между СХА и мною, ИП М.Александром Николаевичем, действительно был заключен Договор купли продажи предметом которого, являлось принадлежащее СХА на праве собственности сельхозоборудование, а именно: Зернопогрузчик семян ЗМ-60 один по цене 30000 (Тридцать тысяч) рублей, Протравитель семян ПС-10 один по цене 40000 (Сорок тысяч) рублей, Емкость 10м3 - одна по цене 5000 (Пять тысяч) рублей. Правовым основанием для совершения данной сделки от имени СХА председателем правления СХА, послужил протокол №1 заседания правления СХА от 4 октября 2007 года в соответствии с которым было принято решение об отчуждении указанного выше сельхозоборудования. Согласно п.11.6.3 Устава СХА правление СХА принимает решения о совершении сделок на сумму от 301 до 1600 минимальных оплат труда. Общая сумма договора составляет: 75000 (Семьдесят пять тысяч) рублей. Считаю, что заключая спорный договор председатель колхоза действовал в пределах своих полномочий в соответствии с положениями устава СХА «Краснологская». Согласно «МЕТОДИЧЕСКИМ УКАЗАНИЯМ ПО БУХГАЛТЕРСКОМУ УЧЕТУ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ» Утвержденых Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13 октября 2003 г. N 91н При принятии к бухгалтерскому учету активов в качестве основных средств необходимо единовременное выполнение следующих условий: а) использование в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг либо для управленческих нужд организации; б) использование в течение длительного времени, т.е. срока полезного использования, продолжительностью свыше 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев. в) организацией не предполагается последующая перепродажа данных активов; г) способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем. Считаю, что указанное выше сельхозоборудование в виде зернопогрузчика семян ЗМ-60 и протравителя семян ПС-10 на момент заключения договора не соответствовало указанным выше условиям, а значит не должно было учитываться как основные средства, так как уже не могло использоваться в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг в силу чрезмерного физического износа всех узлов и агрегатов, а также неисправного их состояния. Приобретенное мною перечисленное выше сельхозоборудование фактически представляло собой набор частично демонтированных и непригодных без капитального ремонта к эксплуатации деталей.(на что указывает и стоимость данного имущества по сделке купли продажи) Указанная же в договоре емкость объемом 10м3, так же не может быть причислена к основным средствам, так как данная емкость была изготовлена кустарным способом (листы метала сваренные между собой) и по этой причине не является сельхозоборудованием. В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, однако имущество являющееся предметом оспариваемого договора а именно: Зернопогрузчик семян ЗМ-60 один по цене 30000 (Тридцать тысяч) рублей, Протравитель семян ПС-10 один по цене 40000 (Сорок тысяч) рублей, Емкость 10м3 - одна по цене 5000 (Пять тысяч) рублей в настоящее время выбыло из владения ответчика. Местонахождение указанного выше имущества ответчику неизвестно. Считаю, что при таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для применения ст. 167 ГК РФ. Учитывая изложенные обстоятельства,
прошу суд
в иске о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности истцу отказать.

Приложение:
Копия возражения
Копия протокола № 1 заседания правления СХА от 4 октября 2007 г.
Копии платежных документов.

Дата
( подпись)