Достаточно распространенными в России являются споры о признании сделок купли-продажи мнимыми и применении последствий их ничтожности по этому основанию в соответствии со ст. 170 ГК. В большинстве случаев соответствующие иски заявляют кредиторы продавцов, которые вследствие отчуждения их должниками ценных активов лишаются возможности получить удовлетворение своих требований (либо соответствующую возможность становится намного сложнее реализовать). В большинстве случаев российские арбитражные суды отказывают в удовлетворении подобных требований. Тем интереснее пример обратного, т.е. пример выявления у договора купли-продажи признаков мнимой сделки, с которого мы собственно и начнем.
Постановлением ФАС МО от 31.08.2005 N КГ-А40/8070-05 были оставлены в силе судебные акты нижестоящих инстанций об удовлетворении требований Российского фонда федерального имущества (РФФИ) о признании недействительности в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг, основанные на п. 1 ст. 170 ГК. При этом судами было установлено, что стороны не предпринимали никаких действий, направленных на достижение основного правового результата заключенной сделки - перехода права собственности на акции, являющиеся предметом договора, в том числе не подавали регистратору заявления об открытии покупателю лицевого счета в реестре, не предпринимали действий, направленных на перерегистрацию права собственности на акции в пользу покупателя. Далее, бухгалтерская отчетность продавца не содержала подтверждений получения им денежных средств от покупателя в оплату за продаваемые акции. Не обнаружилось также и никаких подтверждений того, что у покупателя наличествовали денежные средства, необходимые для оплаты приобретаемых акций. Любопытная деталь спора, на наш взгляд, существенно облегчившая доказывание мнимого характера сделки, - цель, ради которой ответчики заключили сделку купли-продажи ценных бумаг. Согласно исковому заявлению РФФИ ответчики заключили договор с намерением его не исполнять, а лишь произвести между собой возмещение убытков в связи с неисполнением договора, что в последующем дало бы право одному из ответчиков (продавцу) предъявить регрессное требование к РФФИ. По всей видимости, спорные акции были арестованы по иску РФФИ (из текста судебного акта это не вполне очевидно).
Если несколько абстрагироваться от конкретной фабулы дела, можно отметить, что в судебной практике в качестве основной цели сделки купли-продажи признается переход права собственности на имущество, а значит, доказательства отсутствия намерений сторон договора купли-продажи достичь указанного правового результата свидетельствуют о мнимости сделки. Рассуждения в том же ключе, но, что называется, "развернутые на 180 градусов", можно обнаружить и в гораздо более многочисленных актах арбитражных судов, в которых исковые требования, основанные на якобы имеющейся мнимости договора купли-продажи, не удовлетворялись.
Исполнение сделки купли-продажи в виде передачи имущества (обычно доказывается предъявлением соответствующих актов, накладных, документов, подтверждающих регистрацию перехода права собственности на недвижимость, отражение в реестре акционеров перехода права собственности на акции) и его оплаты обычно устраняет всякие сомнения относительно мнимости сделки. При этом само по себе отсутствие доказательств оплаты имущества не рассматривается как достаточное доказательство мнимости договора купли-продажи (см. постановления ФАС ВВО от 27.05.2004 N А43-15489/2003-2-458, ФАС ДО от 23.05.2000 N Ф03-А51/00-1/785, от 07.03.2006 N Ф03-А16/06-1/84, ФАС ЗСО от 19.08.2004 N Ф04-5728/2004(А03-3841-4), ФАС МО от 07.02.2005 N КГ-А40/9122-04, ФАС ЦО от 22.03.2000 N А14-6407-99/213/10, от 23.03.2000 N А14-6408-99/211/10, от 29.03.2000 N А14-6409-99/212/10, от 26.01.2001 N А48-2453/99-9, от 17.11.2005 N А54-1582/2005-С16).
Комментируя данную арбитражную практику, нельзя не отметить, что в соответствующих спорах истцы явно не пытались доказывать факты сохранения продавцами контроля над отчужденными активами, т.е. фактическое осуществление в отношении таких активов полномочий собственника. Такое положение вещей вполне объяснимо - доказывать подобные факты в арбитражном суде крайне сложно. Но вместе с тем сохранение за продавцом фактической власти над проданным имуществом - один из немногих действительно убедительных признаков мнимости договора купли-продажи.
Для чего нужен образец
Необходимость обращения в суд возникает тогда, когда право физического либо юридического лица нарушено и у этого лица отсутствует иной способ для его защиты помимо обращения в суд, если законом не предусмотрена альтернатива.
Вы решили обратиться в суд. У вас есть два варианта: первый найти специалиста; второй составить исковое заявление (заявление) в суд самостоятельно. В первом случае все достаточно просто, нужно оплатить работу специалиста и получить юридическую услугу в виде готового искового заявления. Во втором случае сложнее.
Написание искового заявления в суд потребует от вас не только владение терминами права, но и еще знание действующего законодательства. Если у вас этого нет, то вам понадобятся образцы, шаблоны, типовые формы, имеющиеся на нашем сайте.
Как правильно пользоваться образцом
Надо помнить, что образцы исковых заявлений бывают разного содержания. Одни могут быть изготовлены в форме шаблона (типовой формы), другие в виде реальных исковых заявлений. Шаблон искового заявления, как правило, не содержит детального описания обстоятельств, послуживших для обращения в суд. Эти обстоятельства составителю заявления предлагается вписать в содержание искового заявления самостоятельно. Однако сделать без соответствующей подготовки это не просто. В случае если вам не удается правильно составить исковое заявление на основе шаблона, то вы ищите образцы исковых заявлений с готовым содержанием. Имеющиеся на сайте образцы актуальны как для начинающих, так и для профессионалов. Образцы составлены с учетом действующего законодательства. Часть образцов можно использовать без значительного редактирования. В содержание такого образца нужно только внести свои конкретные обстоятельства и подписать его. Нужно помнить, что не правильно оформленный документ будет оставлен без рассмотрения из чего следует, что только вдумчивый подход к его заполнению станет гарантом того, что поданное вами заявление не будет оставлено без внимания.
Правила скачивания информации
Сеть интернета позволяет не только смотреть разнообразную информацию, но и «забирать» ее себе. Вы можете найти нужные материалы и потом загрузить себе на диск компьютера. В этом случае информация стала вашей. Это выгодно, так как в любой момент вы можете открыть ее без сети интернета, переместить на флешку или на диск. Возможно даже передать ее по электронной почте или по скайпу. В том случае если из сети интернета эта информация удалена, то у Вас она по-прежнему будет открываться в «неизменном» виде. Такое действие«забирание» из сети принято обозначать скачиванием. Напоминаем, что скачать можно как текстовые данные, так и видео, музыку, фотографии и компьютерные программы. Проблема при скачивании может заключается в том, что для загрузки каждого типа данных существует свой вариант или даже несколько вариантов скачивания. Текст «скачиваем» одним способом, видео или музыку другим, фотографии третьим и т.д. К сожалению, не существует одной универсальной инструкции в каждом случае она своя.
Вы можете скачать образец в форматах: TXT, DOC, DOCX, WORD
Вы можете заказать выбранный образец в форматах: TXT, DOC, DOCX, WORD из архива сайта. Оформить заказ.