Исковое заявление о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора

В Арбитражный суд Свердловской области
Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Кнутс",
расположенное по адресу: 620137, г. Екатеринбург, ул. Блюхера, д. 57,
оф. 213.
Ответчик: Открытое акционерное общество "Пряникс", расположенное по
адресу: 624080, Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина,
д. 12, оф. 28.
Третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных
требований: Общество с ограниченной ответственностью "Кнутс и Пряникс",
расположенное по адресу: 620407, г. Екатеринбург, ул. Комсомольская,
д. 15, оф. 213.

Исковое заявление 
о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора

12 февраля 2000 г. общество с ограниченной ответственностью "Кнутс", именуемое далее - Истец, и открытое акционерное общество "Пряникс", именуемое далее - Ответчик, заключили Учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Кнутс и Пряникс", именуемого далее - ООО "Кнутс и Пряникс".
 В соответствии с п. 7.4 указанного Договора Ответчик обязался в течение одного года со дня государственной регистрации ООО "Кнутс и Пряникс" внести в счет оплаты уставного капитала 53 (пятьдесят три) обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Росмет" номинальной стоимостью 100 руб. (код государственной регистрации 1 001 000534 Д). Указанные факты подтверждаются текстом Учредительного договора ООО "Кнутс и Пряникс" от 12 февраля 2000 г.
 Решение о выпуске и проспект эмиссии 10 000 (десяти тысяч) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Росмет" номинальной стоимостью 100 руб. зарегистрированы распоряжением N 673р Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 23 января 2000 г. (код государственной регистрации 1 001 000534 Д). Отчет об итогах этого выпуска акций закрытого акционерного общества "Росмет" до настоящего времени не зарегистрирован, что подтверждается письмом N 24\43 78п заместителя председателя Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 30 ноября 2000 г.
 В соответствии с п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до момента их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
 Заключение Учредительного договора, в соответствии с которым Ответчик обязался внести ценные бумаги в оплату уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, является сделкой на основании ст. 153 ГК РФ.
 Таким образом, заключение учредительного договора с акциями до регистрации отчета об итогах их выпуска противоречит требованию закона.
На основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 168 ГК РФ и ст. 5
Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на
рынке ценных бумаг",

Прошу:

Признать недействительным (ничтожным) Учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Кнутс и Пряникс", заключенный 12 февраля 2000 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Кнутс" и открытым акционерным обществом "Пряникс".

Приложение:

1. Доказательства отправки копии искового заявления и приложенных к
нему документов Ответчику - почтовая квитанция, уведомление о вручении
почтового отправления.
2. Доказательства уплаты государственной пошлины - платежное
поручение N 32 от 9 декабря 2000 г.
3. Учредительный договор, устав, свидетельство о государственной
регистрации ООО "Кнутс" (нотариально заверенные копии).
4. Протокол общего собрания участников ООО "Кнутс" от 14 января
2000 г. об избрании генерального директора (нотариально заверенная
копия).
5. Учредительный договор ООО "Кнутс и Пряникс" от 12 февраля 2000 г.
(нотариально заверенная копия).
6. Решение о выпуске ценных бумаг закрытого акционерного общества
"Росмет" от 17 января 2000 г.
7. Проспект эмиссии ценных бумаг закрытого акционерного общества
"Росмет" от 17 января 2000 г.
8. Распоряжение Свердловского регионального отделения Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг РФ N 673р от 23 января 2000 г.
9. Письмо заместителя председателя Свердловского регионального
отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ N 24\43 78п от
30 ноября 2000 г.

10 декабря 2000 г.

Генеральный директор ООО "Кнутс" Б.Л. Горелый